Sąd wskazał też, że pełnomocnik powołany przez Walne Zgromadzenie nie może otrzymać nieograniczonego uprawnienia do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu.

Postanowienie Sądu Okręgowego, sygn. akt X GC 55/14, wydane zostało na kanwie następującego stanu faktycznego:
Publiczna spółka akcyjna, notowana na New Connect, od 2010 r. przynosiła rosnące straty. Pomimo to jej wartość rynkowa, biorąc pod uwagę kapitalizację na giełdzie, w sierpniu 2013 r. wynosiła ok. 11 mln zł. Nawet jeśli uznać (z uwagi na niski wolumen obrotu), iż taka cena nie byłaby możliwa w praktyce do uzyskania, to wartość księgowa spółki wynosiła wówczas ok. 1 mln zł. Natomiast Prezes (i jedyny Członek) Zarządu tej spółki nabył w sierpniu 2013 r. pakiet jej akcji (stanowiący prawie połowę jej kapitału zakładowego), warty rynkowo ponad 5 mln zł a księgowo ponad 500 tyś. zł jedynie za cenę … ok. 13 zł (!). Następnie Prezes Zarządu i jednocześnie już wówczas dominujący akcjonariusz Spółki doprowadził do podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany statutu spółki w ten sposób, że uprawnienia dotyczące kontroli Zarządu zostały odebrane Radzie Nadzorczej in corpore i przekazane indywidualnie jej Przewodniczącemu. Ponadto Walne Zgromadzenie ustanowiło pełnomocnika do zawierania umów z Członkami Zarządu dając mu niczym nieograniczone kompetencje do kształtowania treści zawieranych z nimi umów. Należy też dodać, że na pełnomocnika Walne Zgromadzenie powołało Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który miał pewne relacje z Prezesem Zarządu.

Powyższe okoliczności, przedstawione przez – reprezentowanego przez Kancelarię RKKW - akcjonariusza we wniosku o zabezpieczenie, przekonały Sąd, który zabezpieczył roszczenie akcjonariusza poprzez wstrzymanie wykonania uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umów z Członkami Zarządu oraz zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisu kwestionowanych zmian statutu spółki do rejestru przedsiębiorców."Sąd Okręgowy podzielił naszą argumentację uznając, że wyposażenie pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia w celu zawarcia umów z Członkiem Zarządu w niczym nieograniczoną możliwość kreowania ich treści prowadzi do faktycznego przeniesienia wskazanych uprawnień na podmiot trzeci." - wskazuje radca prawny Dariusz Kulgawczuk, Szef Departamentu Prawa Spółek w Kancelarii RKKW reprezentującej akcjonariusza w postępowaniu zabezpieczającym. "Treść postanowienia wyraźnie wskazuje, że niedopuszczalne jest takie ukształtowanie w statucie spółki uprawnień jej organów, aby utraciły one swój ustawowy charakter i stały się ciałami jedynie fasadowymi." - podkreśla Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW - mec. dr Radosław L. Kwaśnicki, który kieruje Departamentem Sporów Korporacyjnych.

Radosław Kwaśnicki

Dariusz Kulgawczuk